Hertz e a Big Rig #NewsMarket

A Hertz aparentemente adoptou uma nova estratégia para gerir a sua dívida: o voto fraudulento dos detentores de obrigações.

Como uma empresa frauda a votação de um contrato de dívida? Bem, a Hertz queria alterar o contrato de 750 milhões de dólares em títulos e precisava da aprovação dos proprietários de pelo menos 60% dessa dívida. Também foi autorizado a vender até 500 milhões de dólares em obrigações adicionais ao abrigo desse contrato, elevando o montante total da dívida para 1,25 mil milhões de dólares. Foi o que aconteceu, numa liquidação que terminou quinta-feira.

O truque é que todos os títulos recém-emitidos foram automaticamente categorizados como votos “sim”. Assim, a empresa anunciou hoje que atingiu o limite de 60% para alterar o seu contrato de obrigações.

Sim, realmente! Veja esta linha em um documento da SEC sobre a oferta, sinalizado pela Covenant Review no início desta semana:

Os compradores das Notas de Primeira Garantia Adicionais na Oferta serão considerados como tendo consentido com as Alterações Propostas ao contrato que rege as Notas de Primeira Garantia.

Esta estratégia de fraude eleitoral, como a chama a Covenant Review, não é nova. Um punhado de empresas já o perseguiu – a Revlon tentou fazê-lo, entre os seus outros dramas de dívida, e a Bombardier chegou a um acordo com os detentores de títulos sobre esta tática no início deste ano.

Ao contrário da Bombardier, a fraude eleitoral da Hertz não parece relacionada a nenhum tipo de transação de remoção de ativos. (Pelo menos ainda não.)

Em vez disso, parece ser uma manobra para conseguir espaço para assumir ainda mais dívida, de acordo com a Covenant Review, que afirma não ter conhecimento de outra empresa que tenha feito esse tipo de movimento em busca de capacidade de endividamento.

A Hertz tem alguma incerteza quanto ao momento de algumas de suas necessidades de caixa, relacionadas a um litígio separado que determinou que ela está prestes a pagar um pagamento de US$ 270 milhões aos detentores de títulos. Os analistas da CreditSights escrevem que, embora a empresa informe que reservou um pagamento, o debate judicial centrou-se na questão de saber se a empresa terá de reservar garantias para os detentores de obrigações enquanto recorre dessa decisão para o Supremo Tribunal. Da CreditSights (uma publicação irmã da CR):

Vemos as ações da Hertz — incluindo a sua tentativa de solicitar a revisão do SCOTUS, que acreditamos ser pouco provável que tenha sucesso — como uma tentativa de atrasar os pagamentos aos detentores de obrigações, destacando as suas atuais pressões de liquidez.

A Covenant Review diz que o movimento de fraude eleitoral da Hertz também pode ser contestado. Há um argumento de que os limites da dívida que estão a ser alterados qualificam-se como “direitos sagrados” que exigiriam a aprovação de 100% dos detentores de obrigações.

Outra parte interessante da proposta de alteração da dívida (também sinalizada pela Covenant Review):

A outra alteração proposta. . . é adicionar uma ressalva declarando que nenhuma outra nota complementar poderá ser emitida sob a Escritura de Emissão sem o consentimento da Canso Investment Counsel Ltd. enquanto a Canso detiver qualquer uma das notas.

Isto requer a aprovação da Canso para qualquer nova dívida sob este contrato específico (não impede de forma alguma empréstimos adicionais, é claro), escreve Ross Hallock da CR. Ele continua:

. . . Canso é o mesmo fundo que apareceu como cavaleiro branco para comprar notas adicionais emitidas pela Bombardier nos seus esforços para se defender de litígios de detentores de obrigações relacionados com uma alegada violação de um acordo de venda de substancialmente todos os activos. . . Então, a tática de fraude eleitoral é algo que Canso conhece muito bem. É de se perguntar se a fraude eleitoral para a Companhia foi planejada desde o início e se a Canso está iniciando um novo tipo de investimento com a fraude eleitoral como parte de sua tese.

Qualquer pessoa que tenha ideias sobre o jogo final de Canso deve ficar à vontade para enviá-las por e-mail.