As empresas de análise-japan devem se acostumar para reverter as taxas de quebra como a penalidade de US $ 565 milhões da Nippon Steel #Japanfinance

Por Anton Bridge, Abigail Summerville e Kane Wu

Os pretendentes de Tóquio/Nova York (Reuters) Japaneses enfrentam uma chance maior de os alvos dos EUA que assam em antecedentes taxas de rescisão para proteger contra um acordo em colapso devido a razões regulatórias ou políticas, seguindo a oferta de US $ 14,9 bilhões da Nippon Steel para a US Steel.

A reputação de confiabilidade há muito tempo, as empresas japonesas quase se despedem quando as chamadas taxas de separação reversa são abordadas em negociações de fusões e aquisições, mas um dos EUA cada vez mais protecionista deixou acordos à mercê de segurança nacional e comércio de fluidos.

A Nippon Steel está desafiando a decisão dos EUA, tomada sob a administração do Presidente Joe Biden, a bloquear sua compra do US Steel citando preocupações de segurança. Se falhar, terá que nos pagar a aço de US $ 565 milhões, conforme concordado anteriormente em cobrir os custos incorridos por este último durante a tentativa de aquisição.

Essa perspectiva fará pouco para amortecer o interesse japonês em sua maior nação-alvo, mas a crescente chance de forças externas que atendem a acordos significou que as taxas de separação reversa estão sendo maiores nas negociações, disseram advogados e banqueiros.

O risco de os pretendentes japoneses não conseguirem fechar um acordo tem sido visto há muito mais do que para empresas de muitas outras nações. Mesmo assim, agora é provável que as salas de diretoria dos EUA apontem o acordo de aço Nippon e exigam “proteção” em transações, disse o parceiro de advocacia dos EUA, Kenton King.

“Acho que o que vai acontecer por um tempo é que você verá mais taxas de rescisão reversa. Você os verá em níveis que não são loucos, não 10% níveis, mas níveis gerenciáveis ​​que não são muito assustadores para as pessoas ”, disse King à Reuters.

As taxas de separação reversa já foram quase inexistentes em acordos envolvendo pretendentes japoneses, na medida em que os alvos ocidentais tenham sido aconselhados a não negociá-los mais altos, disseram os advogados.

Eles agora aparecem em um em cada 20 acordos domésticos e transfronteiriços envolvendo empresas japonesas listadas, disse o diretor-gerente Tosh Kojima, da DC Advisory, o braço internacional de banco de investimento da Daiwa Securities.

“Uma vez extremamente raro, eles são vistos ocasionalmente hoje em dia, mas a grande maioria dos conselhos japoneses normalmente não os aprova”, disse Kojima. “Culturalmente ainda não voa.”

As taxas medianas de ruptura reversa em todo o mundo nos últimos dois anos foram de 4% a 5% do valor da empresa da meta, incluindo dívidas, mas geralmente são menores para empresas japonesas, banqueiros e advogados. O US $ 565 milhões da Nippon Steel é de 3,8%.

Assumindo risco

Os acordos japoneses de fusão e aquisição nos EUA totalizaram US $ 54,5 bilhões no ano passado, um aumento de 35% em relação ao ano anterior, mostraram dados da LSEG. Dos ofertas no exterior, os EUA representaram 53% das metas, mostraram os dados.

As empresas japonesas foram a fonte de mais investimento direto estrangeiro nos EUA do que as empresas de qualquer outro país entre 2020 e 2023, mostraram dados do governo dos EUA.

Mais de 60% dos grandes acordos envolvendo empresas públicas dos EUA revisadas pelo Banco de Investimentos Houlihan Lokey em um estudo de 2023 continha uma provisão de taxa de separação reversa, contra 57% no ano anterior.

Os acordos recentes do Japão-EUA com as disposições de separação reversa incluem a compra de US $ 587 milhões do Mizuho Financial Group de M&A Greenhill & Co, que fechou em 2023. A taxa teria sido de US $ 38,5 milhões, ou 6,6% do valor da empresa.

“Como vendedor, quando você vê acordos como esse (Nippon Steel) sendo bloqueado, você será ainda mais insistente com uma taxa de interrupção e os compradores assumindo esse risco”, disse Nick Wall, parceiro do escritório de advocacia A&O Shearman em Tóquio.

“Se você não conseguir que seus conselhos concordem em assumir esse risco, os acordos podem cair”.

Para os pretendentes dos ativos dos EUA, as taxas de ruptura reversa são cada vez mais procuradas devido aos possíveis obstáculos apresentados pelo Comitê de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos, que exibe negócios por risco de segurança nacional.

Dados o foco do presidente dos EUA, Donald Trump, na proteção da indústria americana, é provável que as revisões do CFIUS se tornem mais rigorosas, disse Michihiro Nishi, sócio da Clifford Chance em Tóquio.

“As empresas japonesas que são adquirentes em série estão acostumadas a um mundo onde não apresentam riscos regulatórios ou políticos especiais nos EUA”, disse Noah Carr, parceiro de fusões e aquisições da Freshfields em Tóquio.

“O perfil de risco e o histórico historicamente pressionam a pressão sobre a taxa de separação. Agora vamos ver a pressão ascendente. ”

(Reportagem de Anton Bridge em Tóquio, Abigail Summerville em Nova York e Kane Wu em Hong Kong; edição de Sumeet Chatterjee e Christopher Cushing)